近日，由江苏省企业合规检察研究基地、宿迁市人民检察院、沭阳县人民检察院主办，东南大学法学院、东南大学民事检察研究中心、东南大学反腐败法治研究中心承办的企业合规改革试点疑难问题研讨会在沭阳召开。会议采取线上与线下相结合的方式进行。
一、开幕式及主旨发言
本次会议开幕式由江苏省企业合规检察研究基地主任、东南大学法学院院长欧阳本祺教授主持。欧阳本祺教授介绍了与会的领导和嘉宾。开幕式分为领导讲话、主旨发言两个环节。
领导致辞
江苏省人民检察院党组成员、副检察长熊毅强调，企业合规改革试点工作要坚持以党的二十大精神为指引，立足国情实际，依法能动履职，促进溯源治理，加强理论与实践融合，着力破解合规改革难题，完善合规经营机制，为企业合规改革和立法积极贡献理论智慧和法治智慧，共同扛起指引高质量发展的使命。
宿迁市委常委、秘书长卞建军指出，宿迁市委、市政府坚持把中小微企业合规改革试点作为推动“四化”同步集成改革示范区建设的重要任务，积极实施强化合规工作流程，灵活运用强制措施，创新“三函”工作机制，探索异地协作机制等创新举措，办理了一批质量高、效果好的合规案件，努力为形成企业合规的江苏经验做出宿迁贡献。
沭阳县委常委、政法委书记李东阳表示，沭阳是全国工业百强县，企业合规改革试点作为有效预防、矫正企业违法犯罪，保障企业持续健康发展的新举措，在沭阳具有良好的发展前景和丰富的实践土壤。本次会议必将为沭阳企业合规改革试点指明方向，明确路径，也为全国企业合规改革实践提供更多的理论和实践依据。
主旨发言
北京大学法学院陈瑞华教授以“重大单位涉罪案件分案处理的理论根据”为主题发言。陈教授指出，随着实践中单位犯罪层级复杂化，对重大单位涉罪案件采取单位和责任人责任的分离、分案处理的方式是有必要的。所谓分案处理，是指对重大单位犯罪案件，把单位与责任人分成两个案件，对责任人员由检察机关单独提起公诉，在量刑上可以依据单位犯罪，提出量刑建议。陈教授指出，这种处理方式更加有利于社会公共利益的实现，同时具有填补漏洞和消除隐患的作用。最后，陈教授总结认为，实践中改革试点要大胆探索、大胆实验，惩罚的重点应当转移到责任人。
山东大学法学院谢鹏程教授以“合规改革空间扩展中的几个问题”为主题发言。谢教授指出，合规改革面临新的问题主要涉及到如何推广合规建设、如何运用合规调查、如何培育合规典型案例等方面。在合规建设方面，可以通过企业集团合规建设、企业伙伴合规建设、特定行业合规建设和区域合规建设四种途径实现企业合规建设。在合规调查方面，对检察机关的权力运用应当持审慎态度，慎重对待涉及企业自主权范围的问题。在培育合规典型案例方面，典型案例选编的新趋势是针对办案工作的薄弱环节和合规改革发展趋势，重点在于专项合规的适用条件与办案经验。
南京大学法学院孙国祥教授以“刑事合规激励对象的三个问题”为题发言。孙教授指出，企业合规总体上仍在试点试错的发展阶段，各地在推进企业合规改革时遇到了一些制度与技术性障碍。主要涉及三个焦点问题：一是涉案企业合规整改问题；二是不起诉标准问题；三是涉罪企业和涉罪成员之间的关系问题。当企业犯罪的涉案主体是中小微企业时，企业所有者和经营者往往难以割舍，企业合规考察的激励对象与企业的负责人无法完全分开，对企业负责人的不起诉要综合多方面因素进行考量。最后，孙教授提出企业合规在实践中需要保持谨慎，不能滥用和虚置单位犯罪。
二、研讨会议题一：企业合规背景下单位归责理论研究
该单元研讨由苏州大学王健法学院李晓明教授主持。本单元分为发言、评议两个环节，李晓明教授介绍了本单元的与会嘉宾。
发言环节
上海财经大学法学院秦策教授以“刑事合规改革的可能异化与防范路径”为主题，认为目前刑事合规改革存在四种可能的异化形式，即责任姑息型、贴身管理型、急切推进型和孤立发展型。为此，应当树立刑事合规改革的整体观，从企业合规与刑事合规的体系关联、刑事政策的“宽以济严”、企业责任与行为人责任的合理界分、企业犯罪的妥当归责、企业组织体量刑规则的系统确立等方面，推动刑事合规的制度构建。秦老师指出，刑事合规是企业合规与刑事法律制度交叉融合的产物，它虽然以企业合规建设为目的和内容，但在运作方式上却必须遵循刑事法律制度的运作原理和规律，但目前单位犯罪立法和现有的单位刑事责任理论还存在着很多的不足，需要从理论上和立法上作出必要的调适。
天津大学法学院刘霜教授以“论我国企业合规刑法激励机制的法治化构建”为主题，从企业合规改革的缘起和发展入手，指出当下我国企业合规刑法激励机制建设面临法律依据欠缺、合规改革企业内在动力不足和企业合规的正当性理论缺失等问题。对此，在刑法立法上应当及时将企业合规规定为法定出罪事由或者法定从宽情节。同时，在厘清事先合规与事后合规、合规计划与合规整改区分界限的基础上，还应进一步完善企业合规刑法激励机制的法条设计。
西南交通大学公共管理学院法学系邓君韬副教授以“刑事一体化视野下的企业合规改革检视”为主题，从我国企业合规改革政策背景出发，归纳了不同法系国家展开企业合规的要求条件，从立法论和解释论两个角度对企业和企业家“放过谁，惩罚谁”的问题进行了评析，并认为应当在刑法上否定单位犯罪。
廊坊市安次区人民检察院第一检察部陈磊检察官以“刑事合规视域法人刑事归责的理论困境与重塑”为主题，针对单位犯罪归责的理论困境，从独立化、客观化、推定化三个角度分析了企业合规视野下法人刑事责任的特征，并就解决单位犯罪归责困境提出了相关对策建议。陈检察官认为，要走出规则困境，应当树立合作预防的规则理念，以组织责任为归责基础，采取梯度减免责任模式落实合规激励。
宿迁市人民检察院第一检察部员额检察官康俯上以“涉案企业合规中企业的范围界定与司法实践反思”为主题，指出了涉案企业合规中“企业”认定中存在的问题，对刑法理论中的“企业”概念展开分析，从形式认定和实质认定两个视角归纳了涉案企业合规中“企业”的认定方法与范围。
评议环节
安徽师范大学暨北京师范大学教授周振杰对报告人的发言给予了肯定性评价，并指出刑事合规能否实现被害人保护的目的，仍有待继续探讨。最后就企业合规提出了两点看法，企业合规既要避免将简单问题复杂化，也要避免将法治问题政治化。
常州大学史良法学院教授、常州大学合规研究中心主任赵赤对报告人发言进行了归纳总结，提出全球视野下的合规研究为我们提供充分的借鉴，在合规制度构建过程中应当明确企业合规发展的依赖基础、厘清事前合规与事后合规的关系，并从合规立法和第三方机制入手展开进一步探讨。
江苏省社会科学院法学研究所副研究员刘伟对报告人的发言进行了评议，认为应该慎重对待企业合规改革中出现的问题，不能简单沿用美式企业合规的逻辑和制度设计，而是需要结合中国国情进行体系化的考量。
三、研讨会议题二： 中小企业合规有效标准研究
该单元由江苏省人民检察院第四检察部副主任、江苏省企业合规检察研究基地副主任蔡翠英主持，本单元分为发言、评议两个环节，蔡翠英副主任介绍了本单元的与会嘉宾。
发言环节
南京市人民检察院法律政策研究室主任李勇以“中小微企业合规有效性评价标准的理解与适用”为主题，认为企业合规的本质内涵是改造企业的治理结构、重塑企业的合规文化，这一本质内涵可以具体化为各种要素，进而形成规律性的共性指标。在对《中小企业合规管理体系有效性评价》的理解和运用过程中，需要把握评价标准与建设标准、技术指标与文化指标、正文与附件、中型企业与小微型企业、评价方法与评价标准等五组关系，准确评价机构设置和职责配置、合规风险识别、合规风险应对、持续改进、合规文化建设等具体指标。
浙江工业大学法学院张曙教授以“合规监管中的繁简分流机制研究”为主题，从涉案企业的差异化特点以及合规动力的内在激励要求方面提出有必要在企业刑事合规监管领域确立繁简分流机制，以提升合规建设的效率。张教授结合当下合规改革实践，从企业规模、案件类型、合规问题、企业合规主动性及刑罚轻重等方面综合分析简式合规的适用条件，并重点从涉案企业提交合规计划的必要性、是否需要有第三方机制的介入、合规考察期的设置以及监督机制等四方面，阐述了简式合规的具体机制构建。
江苏省人民检察院第四检察部吴晓敏检察官以“小微企业合规路径探索”为主题，通过总结涉案小微企业合规现状和现存问题，结合检察办案实际，从合规计划打造、合规监督考察过程等方面对小微企业合规路径作初步思考，为防止出现“纸面合规”以确保合规整改的有效性，从适用范围、标准设置、整改程序三方面探索契合小微企业实际的有效合规路径。
苏州市相城区人民检察院党组成员、副检察长史轶晴以“涉案中小微企业合规有效性标准研究”为主题，针对涉案中小微企业合规内生动力不足、评价标准模糊的实践困境，提出可从形式标准和实质标准两个维度来综合评估合规有效性。同时，检察机关可积极探索在提前介入阶段启动合规程序，将事后合规与事前合规相结合，多措并举激励中小微企业积极主动合规。
宿迁市宿豫区人民检察院第四检察部主任刘岚以“涉案小微企业合规中的社会协同治理实证探析”为主题，提出涉案小微企业在没有能力构建庞大的“合规管理体系”、没有能力支付高昂律师费的前提下，检察机关应积极延伸职能，采取政府领导、检察机关主导、行政职能部门监督、专业组织参与所形成的社会各方协同治理进行合规审查，引导涉案企业建立合规制度，将事后治理与事前预防相结合。
东南大学法学院副教授、泰兴市人民检察院副检察长（挂职）梁云宝以“我国小微企业简式刑事合规探析”为主题，认为小微企业简式合规是我国刑事合规本土化发展中的重要方向，应立足于我国企业合规改革试点实践中积累的经验以及在小微企业简式合规上的探索所得，以“排毒”和“造血”功能为重心构建小微企业简式合规的有效性标准，精简化合规应围绕程序和实体两方面进行。
评议环节
南京师范大学李建明教授对六位发言人的发言给予了肯定性评价，并认为推动企业合规的进一步发展，一是要高度重视合规有效性标准制定；二是应当从实际出发，探索中国式小微企业合规的构建路径。
江苏省人民检察院第四检察部主任、江苏省企业合规检察研究基地副主任孙勇对发言人的观点进行了归纳总结，认为企业合规要抓住关键少数并对合规标准进行适应性调整。在中国国情下，中小企业合规具有必要性和可行性，要推动企业合规的发展，检察机关应当与社会各界开展广泛的合作，通过社会各阶层的积极配合，确保中小企业通过合规整改更好地发挥企业价值。
宿迁市人民检察院党组成员、副检察长刘兆东结合党的二十大报告，认为支持中小微企业发展、展开中小微企业合规已经成为共识。目前已经建立了靶向式合规、纠错式合规等可行性较强的合规模式，未来应当坚持实质化监管，进一步推动企业合规的发展。
江苏博事达律师事务所主任、高级合伙人周连勇指出，企业合规是一个社会治理问题，应当从社会治理层面对该问题进行系统性研究，当前企业合规工作的开展需要社会各界的共同努力，理论界与实务界应当通力合作，进一步深化合规改革研究。
四、研讨会议题三：刑事诉讼全流程引导涉案企业合规经营研究
本单元由东南大学法学院副教授、江苏省企业合规检察研究基地秘书长钱小平主持，本单元分为发言、评议两个环节。
发言环节
徐州市沛县人民检察院第二检察部主任鹿存刚以“检察机关参与运行第三方机制实践”为主题，剖析了第三方机制运行的前端启动、中端考察和终端评估的全流程，结合司法实践探索的经验，阐述了涉案企业合规计划审查重点及研判合规成效标准的基本要素，提出了涉案企业合规的前延后伸和合规导向下行刑衔接反向移送机制的完善进路，并指出使用一定社会公众资金负担部分费用的方法对于保障企业合规开展具有可取之处。
淮安市淮安区人民检察院党组书记、检察长臧雪青结合本院办理的案件，就共同犯罪中多家异地涉案企业如何同时进行合规整改进行了分析。其指出，在共同犯罪存在多家涉案企业的情形下，应当根据涉案罪名、涉案企业类型、规模大小以及所在区域等因素，选择适合的合规监管方式。对于行业性质相近、经营模式相当、存在问题较为一致且地理位置较为接近的共同犯罪涉案企业，可以采取由同一第三方监管小组进行监管的方式，但在合规评估标准上，应当根据不同涉案企业的具体情况，确立差别化的标准，以确保合规的有效性。
张家港市人民检察院第四检察部副主任钱丽以“检察机关开展涉案企业合规审查问题研究”为主题，向大家介绍了张家港市检察院作为企业合规改革试点首批单位，在涉案企业合规整改领域开展了一系列的本地化探索。发言中指出，为保障企业合规制度的长效发展，检察机关应当在吸收借鉴国外经验的基础上，结合我国司法体制改革的实际，推动立法修改，拓宽合规从宽的适用范围、幅度，发挥刑事激励的最大效果。
沭阳县人民检察院第六检察部主任李立明以“涉案企业刑行合规衔接机制研究”为主题，指出由于涉案企业合规改革尚未能建立起刑事合规与行政合规有效衔接的权威、科学、高效的管理体系，无法有效推动涉案企业合规持续走向深入。涉案企业刑行合规衔接不畅的主要原因在于实体、程序、理念等多方面因素的共同影响，当务之急是要从这几个层面同时发力，才能有效解决刑行衔接不力问题，更好保障涉案企业合规改革的推进发展。
泗阳县人民检察院第二检察部副主任席敏以“涉案企业合规异地协作问题探索”为主题，指出目前涉案企业整改异地协作中存在异地协作社会调查难、监督考察难、刑行衔接难等问题。从实务操作角度，应当尽快出台规范性文化，建立、完善检察一体化工作机制；规范第三方监督考察模式；建立对受托地检察机关开展异地协作工作的考核评价，将协助异地合规办案数量、案例培育等情况纳入考核评价内容，提高异地协作的积极性。
华中师范大学法学院讲师朱良以“我国企业合规不起诉的实践样态与建构路径”为主题，指出企业合规不起诉实践中存在权力滥用风险、合规期限过短、有效标准不明以及监管体制失灵等问题，未来应当建构独立的企业合规不起诉制度、确定一定幅度的合规期限、设定科学的监管体制和合理规制检察机关的自由裁量权。
评议环节
南京大学法学院秦宗文教授对上述发言人的发言进行了评议。其认为，推动企业合规改革是企业合规本土化过程，应当重点关注小微企业犯罪高发的问题，在小微企业合规的制度完善上，可以倡导公益性国家援助合规模式，如由政府和企业按比例分担费用，由第三方协调金融机构借款等。对企业合规的建设应当具有针对性，要灵活运用共享思维，才能减轻负担，提高效率。
湘潭大学法学院副教授林忆芳针对主题发言进行了评议。其认为，“双重不起诉”有可能导致出现违背罪责自负原则的情况，当个人责任和企业责任分离不清情况时，合规是否必然与不起诉同等还需要进一步的商榷，建议针对小微企业构建不以合规为前提的协商裁量不起诉模式，规定如小微企业禁止行为等措施以解除合规与不起诉的捆绑；在小微企业合规听证上，尝试引入人民监督员制度。
南京信息工程大学法政学院副教授凌萍萍在评议中认为，应当区分小微企业和大中型企业的合规方式，大企业可自行申请合规，小微企业以政府帮扶的方式开展企业合规。在对监管人的选任问题上，可以用分类方式建立专家名录库，同时应当推进行政机关与检察机关共同构建合规平台，行政机关接到举报或者对企业做出预警时可及时将情况反映到检察机关，以加强企业合规的刑行衔接。
上海市奉贤区人民检察院检察官樊华中归纳了六位发言人的观点，认为本次会议中学术界方面具有问题意识，实务界方面具有实践意识，两者结合有益于推动企业合规的发展。其进一步提出，在异地合规整改中仍然存在本地检察院与异地检察院主导权问题、异地协助意愿问题、异地合作中存在的地域保护问题等，有待进一步完善。此外，在行刑衔接上，建议行政机关应参与到涉案企业合规监管中，而在事前行政合规中检察机关也可以提前介入，通过整合行刑力量共同促进合规整改。
闭幕式
最后，东南大学法学院教授、江苏省企业合规检察研究基地副主任尹吉对本次会议进行了总结。尹教授对所有参会发言人的发言进行简明扼要的概括与归纳，认为本次会议围绕合规整改中的热点、难点问题进行了深入探讨，直面了问题、活跃了思想、开拓了思路，相关观点具有积极的启发和借鉴意义。其进一步认为，在合规改革中既要大胆尝试，也要于法有据，全国人大应当及时授权，给予检察机关一定的范围空间，同时检察治理要与行政治理互相配合，这样才能更好推进合规改革。